CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA XXXXXXXXXXXX LTDA.
XXXXXXXXXXXXX, com sede na Av. XXXXXXXX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº XXXXXX e registrada na Junta Comercial do Estado da XXXXX sob o nº XXXXXX em XX/XX/XXXX, neste ato representada por seu sócio administrador XXXXXXX, brasileiro, natural de XXXXX, casado sob o regime de XXXXXX, profissão, inscrito no CPF/MF sob o nº. XXXXX, e portador da carteira de identidade nº. XXXXX, expedida pela SSP/XX, residente e domiciliado na Av. XXXXXXXXXXXXXXX; e
XXXXXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de XXXXX, profissão, portador da carteira de identidade nº XXXXX, expedida pela SSP/XX, e inscrito no CPF/MF sob o nº XXXXXX, residente e domiciliado na Av. XXXXXXXXXXXXXXX.
Únicos sócios da Sociedade Empresária Limitada XXXXXXXXXXX, sediadana Av. XXXXXXXXX, registrada na Junta Comercial do Estado do XXXXXX, sob nº XXXXXX, em XX/XX/XXXX e inscrita no CNPJ/MF sob o nº XXXXXXXXX, resolvem na melhor forma de direito consolidar o contrato social, mediante as seguintes cláusulas e condições:
Cláusula 1ª – A sociedade, constituída sob a forma de sociedade empresária limitada, e com a denominação XXXXXXXXXXXX, é regida por este Contrato Social, pelo Código Civil (Lei nº 10.406/02), e supletivamente, em ocorrendo omissões, pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), no que for aplicável.
Cláusula 2ª – A sociedade tem sua sede na Av. XXXXXXXXX, podendo abrir e encerrar filiais, sucursais e escritórios, em qualquer parte do território nacional, por deliberação dos sócios.
Parágrafo Primeiro – A sociedade iniciou suas atividades na data de assinatura do contrato social (XX/XX/XXXX) e seu prazo de duração é indeterminado.
Parágrafo Segundo – A sociedade possui a seguinte filial:
I – Filial situada na Avenida XXXXXXXX, NIRE: XXXXXX e CNPJ: XXXXXXX, que terá como nome fantasia “XXXXXX”.
Cláusula 3ª – A sociedade tem por objetivo a XXXXXXXXXXXXXXXXXX.
Cláusula 4ª – O capital social é de R$ XXXXXXXXXX, divididos em XX quotas no valor nominal de R$ XXXXX cada uma, totalmente subscrito, sendo R$ XXXXXX integralizados, em moeda corrente do País, e R$ XXXXXXX a integralizar, até XX/XX/XXXX, em moeda corrente do País, assim distribuído entre os sócios:
| SÓCIOS | QUOTAS (Integralizadas) | QUOTAS (A integralizar) | % | R$ |
| XXXXXXXX | XXXXX | XXXXX | XXX | XXXXX |
| XXXXXXXX | XXXXX | XXXXX | XXX | XXXXX |
| TOTAL | XXXXXX | XXXXX | 100 | XXXXXXX |
Parágrafo Único – A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Cláusula 5ª – As quotas sociais e os direitos de subscrição poderão ser cedidos entre os sócios livremente, contudo não poderão ser cedidos a terceiros, sem que antes os demais sócios e a sociedade sejam notificados por escrito e com prazo de 30 (trinta) dias, para exercerem, em igualdade de condições, seu direito na aquisição. Não havendo manifestação dentro dos 30 (trinta) dias, por parte dos demais sócios, estes perderão o direito de preferência. A notificação conterá o nome do terceiro interessado na aquisição das quotas e o preço por ele proposto.
Cláusula 6ª – A sociedade poderá, por deliberação de sócios que representem 2/3 (dois terços) do capital social, nomear administradores não sócios.
Cláusula 7ª – A sociedade é administrada pelo sócio quotista XXXXXXXX e pelos administradores não sócios XXXXXXXXXXXXX.
Parágrafo Primeiro – Externamente, a sociedade considerar-se-á obrigada e/ou representada:
- em conjunto, por no mínimo, 2 (dois) administradores;
- por procurador, estritamente de acordo com os poderes contidos nos respectivos instrumentos de mandato.
Cláusula 8ª – A outorga de procuração, em nome da sociedade, somente poderá ser feita desde que:
- seja assinada por, no mínimo, 2 (dois) administradores;
- contenha prazo determinado de vigência, exceto se para fins judiciais;
- especifique os atos a serem praticados;
- seja feito o reconhecimento de firma, no caso de outorga por instrumento particular.
Cláusula 9ª – É defeso aos administradores obrigarem a sociedade em operações estranhas ao objeto social, quais sejam: fiança, aval, endosso e aceite de todo e qualquer título de favor, entre outras.
Cláusula 10ª – Os administradores receberão um pro labore mensal, fixado pelos sócios em reunião.
Cláusula 11ª – A Reunião de Sócios, que tem poderes para decidir todos os negócios da sociedade, será convocada pelos Administradores com 15 (quinze) dias de antecedência, mediante a expedição de cartas-convocatórias, com o local, a data, a hora e a ordem do dia da Reunião, para os endereços que os sócios, para esse fim, depositarem na sede da sociedade. Os sócios também poderão convocar a Reunião, desde logo, indicando a matéria a ser deliberada, quando os Administradores retardarem a convocação, por mais de 60 (sessenta) dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de 1/5 do Capital, quando não atendido, no prazo de 8 (oito) dias, pedido de convocação fundamentado.
Cláusula 12ª – As deliberações sociais, nas quais cada quota do capital social corresponderá a um voto, serão tomadas em reunião de sócios, cujo quorum de instalação, em primeira convocação, é de três quartos do capital social, e, em segunda convocação, instala-se com qualquer número.
Cláusula 13ª – A validade dos atos abaixo mencionados requer a aprovação prévia e expressa, por escrito, de sócios quotistas titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das quotas representativas do capital social.
Cláusula 14ª – Em livro próprio, será lavrada ata dos trabalhos, ocorrências e deliberações da Reunião, assinada pelos membros da mesa e pelos sócios presentes. A ata poderá ser lavrada em forma sumária.
Cláusula 15ª – Exceto se de outra forma exigido por lei ou disposto neste Contrato Social, as deliberações dos sócios serão tomadas por sócio(s) representando 2/3 (dois terços) do capital social, atribuindo-se a cada quota o direito a um voto.
Cláusula 16ª – É admitida a exclusão de qualquer dos sócios da Sociedade, a qualquer tempo, na hipótese de se entender que há justa causa, mediante a decisão de conjunto de sócios que representem pelo menos 2/3 (dois terços) do capital social.
Cláusula 17ª – Considera-se justa causa para fins de exclusão compulsória de sócio, nos termos da Cláusula 17ª do Contrato Social, as situações abaixo elencadas:
- ato de improbidade;
- violação de segredo da empresa;
- XXXXXXXXX
Cláusula 18ª – Falecendo, falindo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Inexistindo interesse destes, o valor de seus haveres será apurado e liquidado segundo o procedimento estabelecido na Cláusula 21ª.
Cláusula 19ª – No caso de retirada de qualquer dos sócios, será levantado um balanço, e seus haveres lhe serão reembolsados, a opção da sociedade, sempre com base em valor patrimonial, por meio de uma das seguintes modalidades:
I – Reembolso do valor monetário de todos os seus haveres, apurados em balanço, em até 12 (doze) prestações mensais, iguais e sucessivas, corrigidas monetariamente até a data do efetivo pagamento, com base na variação do IGP-M, medido pela Fundação Getúlio Vargas, ou na ausência deste, por outro que venha a substituí-lo, vencendo a primeira prestação 90 (noventa) dias da data do referido balanço.
II – Reembolso por meio de cisão parcial da sociedade, pela qual será revertida em seu favor a parte patrimonial proporcional à sua participação societária, parte esta acordada previamente com os demais sócios e que, legalmente, tenha direito.
Cláusula 20ª – As quotas correspondentes aos haveres pagos, podem ser adquiridas pela sociedade, uma vez obedecidas as prescrições legais, e/ou pelos sócios remanescentes, na proporção das quotas que possuírem, consoante for deliberado em Reunião de Sócios.
Cláusula 21ª – A sociedade entrará em dissolução, liquidação e partilha, nos casos legais, ou quando assim deliberarem os sócios, na forma da Cláusula 14ª. Na mesma Reunião de Sócios e com o mesmo quorum deverá se eleger o liquidante, arbitrar seus honorários e fixar a data de encerramento do processo de liquidação.
Parágrafo Único – Se um ou mais sócios quiserem dar continuidade a sociedade, vontade que externarão na mesma Reunião de Sócios, e se não houver óbice legal, a dissolução total será transformada em dissolução parcial, apurando-se e pagando-se os haveres dos demais sócios.
Cláusula 22ª – Os administradores XXXXXXXXXXXXXX declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
Cláusula 23ª – Fica eleito o foro da Comarca de XXXXXXX para dirimir quaisquer litígios oriundos do presente Contrato Social, com exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja.
E por estarem assim justos e combinados assinam o presente Instrumento em 4 (quatro) vias de igual teor e forma na presença de 02 (duas) testemunhas, para que produza os efeitos legais.
XXXXXX, XX de XXXXXX de XXXX.
(assinatura dos sócios)
XXXXXXXXXX
Testemunhas:
XXXXXXXXX
CPF: XXXXXXX
RG: XXXXXX
XXXXXXXXX
CPF: XXXXXXX
RG: XXXXXX
